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Sucessão na EIRELI e na Sociedade Limitada Unipessoal (SLU)
Como proceder no caso de morte do sócio?
A Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI) foi instituída pela Lei 12.441/2011, e tinha como objetivo criar uma figura intermediária entre o empresário individual e a sociedade limitada. O objetivo, portanto, era o de reunir o melhor dos dois mundos, quais sejam: a responsabilidade limitada do titular no que se refere às dívidas da empresa, tendo como teto o capital social, assim como na LTDA e, de prescindir de um sócio apenas para promover a exploração da atividade econômica, assim como na Individual. Ocorre que este tipo societário traz uma exigência que é o de ser constituído com um capital social mínimo de 100 salários-mínimos.
Já a Sociedade Limitada Unipessoal (SLU) foi criada pela Medida Provisória 881/2019 – da Liberdade Econômica e convertida em norma por meio da Lei nº 13.874/2019.
E se a empresa tiver dívidas – os herdeiros assumem?
Os dois tipos societários guardam uma característica importante que é a de necessitar apenas de um sócio para que a atividade empresária seja exercida, e mais, protegem o patrimônio pessoal do sócio, já que ambas o responsabilizam limitadamente no valor de suas quotas sociais, o que já não ocorre com a Firma Individual, em que o patrimônio individual do titular responde ilimitadamente pelas dívidas da empresa.
Por outro lado, tem-se o entendimento no qual se o sócio da Eireli ou da SLU virem a falecer, deixam de emprestar a sua atividade empresária para a referida empresa, o que por si só, nos leva ao fato de que esta pode ser liquidada, ou seja, procedimento no qual se levanta os haveres e dívidas da empresa, para que se encerre as atividades. Tal encerramento ocorrerá por meio da expedição de uma autorização judicial (se inventário judicial) ou até mesmo pela lavratura da escritura pública (se inventário extrajudicial) que serão encaminhados à Junta Comercial para que se proceda com os atos de liquidação da empresa. O resultado positivo da liquidação da empresa será partilhado entre os herdeiros de acordo com seus respectivos quinhões.
Mas, se caso um ou mais herdeiros optem pela continuidade dos negócios, necessário que haja um alvará judicial autorizando a alteração dos atos constitutivos da empresa na Junta Comercial ou então, a apresentação da escritura pública de lavratura do Inventário. Ainda, se houver no mínimo dois sucessores interessados em dar continuidade aos negócios, deve ser solicitado a alteração da SLU ou Eireli para uma Limitada comum.
Como se vê, a situação acima é muito bem resolvida caso a empresa esteja no Azul. Mas, e se houver dívidas? Qual o nível de preocupação que deve atingir os herdeiros? Essas dívidas maculam o que os herdeiros têm a receber?
A resposta é – depende!
A princípio a dívida da pessoa jurídica não pode ser transferida aos herdeiros, isto porque no caso da Eireli ou SLU, assim como na Limitada, a responsabilidade pelas dívidas da empresa pelo sócio se limita à sua participação no capital social da empresa – no caso de EIRELI e SLU, esta participação é de 100%. Isto posto, quer-se dizer que as dívidas da empresa deverão ser pagas com o patrimônio da empresa. Uma exceção é quando há desvio de finalidade do objeto da empresa ou confusão patrimonial (cuidado, pois esta não é uma situação incomum). Nestas circunstâncias, o sócio transfere para o seu patrimônio pessoal aquilo que seria legitimamente da empresa – nestes casos, os credores podem suscitar um incidente processual chamado de desconsideração da personalidade da pessoa jurídica e se habilitarem no inventário como credores.
Como visto, há uma linha tênue entre a transferência ou não dos herdeiros quanto às dívidas da pessoa jurídica deixadas pelo falecido!
Para proteger seu bem maior e evitar aborrecimentos, procure sempre se informar com advogados especialistas!
Dr. Rafael Ricardo Jacomossi
Advogado OAB-SP nº 468.583
Sócio-fundador
Jacomossi, Ranieri & Monteiro Andrade Advogados